Responsabilité de l’acquéreur d’un fonds de commerce : une nouvelle précision de la Cour de cassation ⚖️

Une décision clé en matière de cession de fonds de commerceDans un arrêt du 4 décembre 2024 (pourvoi n° 23-15.786), la Cour de cassation, chambre commerciale, a apporté une précision importante sur la responsabilité de l’acquéreur d’un fonds de commerce en cas de paiement anticipé du prix de cession, avant l’expiration du délai d’opposition des créanciers.

🔎 Contexte de l’affaire : Dans cette affaire, la société Visioptic avait cédé son fonds de commerce à la société L'Opticien Afflelou. Toutefois, une partie du prix de vente avait été versée au vendeur avant l’expiration du délai légal d’opposition des créanciers (10 jours après la publication de la cession).Or, l’administration fiscale, créancier du vendeur, a formé opposition pour recouvrer une dette fiscale de 122 370 euros. Elle a alors assigné l’acquéreur afin d’obtenir le paiement de sa créance.

⚖️ Une responsabilité directe de l’acquéreur confirméeLa Cour de cassation a rendu une décision sans équivoque :

✅ Le paiement anticipé est inopposable aux créanciers du vendeur, qu’ils aient ou non formé opposition dans les délais.

✅ L’acquéreur reste redevable des sommes versées prématurément au vendeur et peut être poursuivi par les créanciers.

✅ L’éventuel manquement d’un séquestre ou d’un intermédiaire ne dégage pas l’acquéreur de sa responsabilité : il doit s’assurer du respect des délais avant de libérer les fonds.

📌 Rappel des règles applicablesL’article L. 141-17 du Code de commerce impose que le prix de cession d’un fonds de commerce ne soit payé au vendeur qu’après l’expiration du délai d’opposition des créanciers. Cette règle vise à garantir la protection des créanciers du vendeur.En cas de non-respect, les créanciers disposent d’un recours direct contre l’acquéreur.
💡 Un enjeu de sécurité pour les transactions : Cette décision souligne les risques encourus par les acquéreurs en cas de paiement anticipé et rappelle l’importance d’une vigilance accrue lors des cessions de fonds de commerce.Même en présence d’un séquestre, l’acquéreur doit veiller au strict respect des délais légaux, sous peine d’engager sa responsabilité.

🔄 Bonnes pratiques à adopter : Pour sécuriser une cession de fonds de commerce et éviter tout litige, il est essentiel de :

✔️ Respecter scrupuleusement les délais légaux d’opposition ;

✔️ Mettre en place un séquestre compétent pour la gestion du prix de vente ;

✔️ S’entourer de professionnels du droit (notaire, avocat) pour assurer la conformité de la transaction.